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关联方与关联交易管理 · 框架版
大纲 · 方法论 · 清单骨架 · 判定口径 | 面向慈善组织、基金会、社会团体、社会服务机构
本版给什么、不给什么：本版给的是做事的骨架——怎么判、按什么顺序走、每一步留什么痕。
不含可填写的台账与报送表格、不含按机构类型定制的阈值、不含自动评分脚本与报告；
这三项在完整版中提供。
一、什么时候会用到它
| 时机类型 | 典型情形 |
|---|
| 高频日常 | 与理事、监事、主要捐赠人及其所在机构发生采购、资助、租赁、服务往来 |
| 周期节点 | 年度工作报告编制、3 月 31 日年报报送、5 月 31 日关联方名单报送、年度审计与评估 |
| 低频高危 | 发现往年交易未履行程序、已造成慈善财产损失、被主管部门问询 |
二、大纲（七章）
- 关联方是谁——三套口径取并集，关键管理人员与主要捐赠人的判定
- 关联交易是什么——转移资源、服务或义务，不论是否收取价款
- 四要件——决策回避、民主决策、价格公允、公开与披露
- 公开与报送——两个节点、两个平台、三处口径一致
- 内部机制——制度、责任岗位、章程中的重大资金标准
- 违规后果——对组织、对个人、损失挽回与责任追究
- 高频场景与易错点——十类场景速查与十种错误判断
三、方法论：三步走完一件事
| 步骤 | 做什么 | 产出 |
|---|
| 第一步 定主体 | 按三套口径逐项比对，取并集，形成名单 | 关联方名单及关联关系说明 |
| 第二步 定性质 | 判断是否发生资源、服务或义务的转移 | 交易定性与类型归类 |
| 第三步 走程序 | 回避 → 集体决策 → 定价依据 → 公开与披露，逐项留痕 | 审查记录与公开凭证 |
三套口径（必须取并集，不能只看一套）
| 规定 | 关联方范围 |
|---|
| 《慈善法》第 14 条 | 发起人、主要捐赠人、管理人员 |
| 《慈善组织信息公开办法》第 4 条 | 发起人、主要捐赠人、管理人员、被投资方，以及存在控制、共同控制或重大影响关系的个人或组织（统称重要关联方） |
| 《民间非营利组织会计制度》第 89 条 | 控制、共同控制、重大影响的定义与八项列举，另含关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 |
四要件（缺一不可）
| 要件 | 要求 | 留什么痕 |
|---|
| 决策回避 | 关联方不得参与该交易行为的决策 | 会议签到、回避声明、表决记录 |
| 民主决策 | 经理事会或关联交易决策机构审议，不得以个别负责人审批替代 | 决议文件 |
| 价格公允 | 不得高价采购、不得低价处置；不得损害组织、受益人和社会公共利益 | 市价比对依据或独立说明 |
| 公开与披露 | 发生后三十日内平台公开；财报附注披露四项要素 | 公开截图、财报附注 |
两个时限节点（互不替代）
- 交易发生后三十日内：在慈善信息公开平台公开具体内容和金额（信息公开办法第 14 条）
- 每年 5 月 31 日前：向办理其登记的民政部门报送关联方名单及关联关系说明（信息公开办法第 15 条）；该义务不以当年发生交易为前提
四、清单骨架（照此逐项打钩）
4.1 关联方识别
- [ ] 三套口径已全部对照，取并集，保留比对底稿
- [ ] 关键管理人员及其关系密切的家庭成员已纳入
- [ ] 主要捐赠人已按占比与章程"重大资金"标准判定
- [ ] 专项基金、项目层面的主要捐赠人已单独识别
- [ ] 名单已电子化，明确更新责任人与更新频率
4.2 交易审查
- [ ] 已确认是否发生资源、服务或义务转移（收款与否不影响定性）
- [ ] 已归入常见交易类型
- [ ] 关联方已回避该事项决策，且回避与表决有留痕
- [ ] 已经决策机构集体审议，有决议文件
- [ ] 定价依据可追溯，不是只有"双方协商"
4.3 公开与报送
- [ ] 交易发生后三十日内已公开具体内容和金额
- [ ] 每年 5 月 31 日前已报送关联方名单及关联关系说明
- [ ] 财报附注四项要素齐备（关系性质、交易类型、交易金额、未结算项目与定价政策）
- [ ] 年度工作报告、平台公开信息、财报三处口径一致
- [ ] 更正义务已纳入管理
4.4 内部机制
- [ ] 已制定关联交易管理制度，明确重大资金标准、决策权限、定价依据取得方式
- [ ] 已指定信息公开责任岗位
- [ ] 章程已写明重大资金数额标准与关联交易决策权限
五、判定口径速查
| 角色或情形 | 是否关联方 / 是否关联交易 | 要点 |
|---|
| 理事、监事本人 | 是关联方 | 其近亲属不得与本组织发生任何交易，包括接受资助；其所在机构可交易但须走程序 |
| 主要捐赠人 | 是关联方 | 占比或章程重大资金标准两条线判定；其成立的机构若能对决策产生重大影响，应保守认定为关联方 |
| 关键管理人员薪酬 | 属关联交易 | 须回避、公允、公开与财务披露；其他工作人员工资不属关联交易 |
| 合作方 | 视控制或重大影响 | 看能否影响本组织决策，不看身份名称 |
| 志愿者 | 一般不构成 | 同时担任关键管理人员或能施加重大影响的除外 |
| 关联方免费提供服务 | 构成交易，但属纯获利益 | 在内部财务会计报表中登记披露即可（实务口径，以现行公布的规定与本组织制度为准） |
| 指定利害关系人为受益人 | 禁止 | 属法定违规情形 |
十种判断是错的：以未收款否定关联交易；以当年无交易跳过名单报送；把志愿者算作关联方；把员工工资都算关联交易；把合作方都按关联方管；对纯获利益行为要求全部程序；把重大交易公开混用第 13 条；引用已调整的旧条号（慈善法第 99、100 条现为第 110、112 条）；沿用已废止的财会〔2020〕9 号解释；把工具的分档结果当成合规结论。
六、边界：什么不给
- 不替使用方下结论——只给证据、依据与分档，定性由本组织决策机构、登记管理机关或专业机构作出。
- 不编依据——每条必须指出哪部法规哪一条；无明文规定的口径标注"以现行公布的规定为准"。
- 不作法律意见——具体交易的定性与重大事项，建议由律师、登记管理机关或税务师复核。
- 不渲染数据——资料不全即标"待确认"，不说"没问题"。
版本提示：《基金会管理条例（修订草案）》已于 2026 年 9 月 11 日经国务院常务会议审议通过，尚未正式公布施行。本版涉及该条例的条款一律以现行《基金会管理条例》（2004 年国务院令第 400 号）为准，不据草案作义务判断；条例正式公布后须逐项重新核对条次。