识别关联方 · 判断关联交易 · 履行合规程序 · 公开与报送 · 责任界定
关联方与关联交易不是两个问题，而是同一件事的两面：关联方解决"谁"，关联交易解决"做了什么"。合起来是一条链——
识别关联方 → 判断是否为关联交易 → 履行四要件程序 → 公开与报送 → 出事如何界定责任
每一章都按"法定要求 / 实操做法 / 需要注意什么"展开，并标注依据出处。
关联方管理属于低频但高危的事务：平时不常想起，一旦被审计、评估或举报问到，往往已经来不及补。本手册的用处集中在三个时机。
| 时机 | 典型情形 | 翻到哪 |
|---|---|---|
| 事前 要拿主意 | 理事长自己开的公司能不能承接我们的项目；钱给主要捐赠人关联的另一家机构算不算；想请理事来培训，付不付课酬、要不要走程序 | 第一、二章（是不是）+ 第五章（同类情形怎么处理） |
| 事中 已发生要补救 | 合同签完才发现对方是理事参股企业，怎么补；交易已公开但决策时关联理事没回避；年报要交了名单还没梳理 | 第三章（四要件缺哪样）+ 第四章（怎么补齐留痕） |
| 年度与迎检 固定节点 | 每年 5 月 31 日前报什么、按什么口径填；评估指标里这一项备哪些材料；审计问定价依据怎么答 | 第四章（报送与三处口径一致）+ 第七章（后果与挽回） |
此外，起草或修订本机构《关联交易管理办法》时，可作为条款与口径的参照；评估合作方、资助对象或同业时，也可据此检查其关联方披露是否完整。
| 源线 | 回答什么 | 本手册对应 |
|---|---|---|
| 依据线 | 法律、规章、会计制度怎么规定 | 慈善法第 14、110、112 条；信息公开办法第 4、14、15、16 条；民非会计制度第 89、90 条 |
| 验证线 | 年报、审计、评估怎么查 | 第 4 章与信息公开、财务的衔接 |
| 风险线 | 同行在哪些环节出问题 | 第 7 章违规后果 |
| 内生线 | 自己承诺过什么 | 章程、关联交易管理制度（第 6 章） |
| 公益线 | 行业特有的要求 | 主要捐赠人、受益人指定禁止（第 5 章） |
判断是否构成关联交易，须同时满足两个要素：一是存在关联方，二是发生了交易。两个要素都成立，才进入关联交易的合规程序。
现行规定从不同角度列举了关联方，实务中要三套并列对照，取并集，而不是只看一套。
| 规定 | 关联方范围 |
|---|---|
| 《慈善法》第 14 条 | 慈善组织的发起人、主要捐赠人以及管理人员 |
| 《慈善组织信息公开办法》第 4 条 | 发起人、主要捐赠人、管理人员、被投资方，以及与慈善组织存在控制、共同控制或者重大影响关系的个人或者组织——该办法统称其为重要关联方 |
| 《民间非营利组织会计制度》第 89 条 | 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的相关各方；并列举九项（见 1.3） |
此外，以面向社会开展慈善活动为宗旨的民间非营利组织，与《慈善法》所规定的主要捐赠人也构成关联方。
关键管理人员：有权力并负责计划、指挥和控制组织活动的人员，一般包括负责人、理事、监事、分支（代表）机构负责人等。
关系密切的家庭成员：在处理与组织的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
法律未对"主要捐赠人"作进一步定义，实务中可从两个角度衡量：
慈善领域暂无专门定义，实务中参照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》理解：
简言之：有权决定本组织活动或政策，或能参与决策并发挥重大作用的，即为关联方。
| 角色 | 是否关联方 | 关键注意 |
|---|---|---|
| 理事、监事 | 是（关键管理人员） | 其近亲属不得与本组织发生任何交易行为；其所在机构可以与本组织交易，但须走关联交易的回避、决策、公开与财务披露程序 |
| 主要捐赠人 | 是 | 其成立的慈善机构是否构成关联方无明文规定；但若该捐赠人能通过其成立的机构对本组织决策产生重大影响，应保守认定为关联方 |
| 合作方 | 视是否存在控制、共同控制或重大影响而定 | 礼品馈赠、接待亦属"转移资源"的行为，应当节制，宜取具有纪念意义而实际价值不高的物品 |
| 志愿者 | 一般不构成 | 志愿服务关系本身属于人员管理范畴，不属关联交易合规的核心对象；但志愿者若同时是关键管理人员或对组织决策有重大影响者，则另当别论 |
关联方交易，是指关联方之间转移资源、服务或义务的行为，而不论是否收取价款。
购买或销售商品及其他资产；提供或接受服务；提供或接受捐赠；作为委托人设立慈善信托、作为受托人受托管理慈善信托；提供资金；租赁；代理；许可协议；代表本组织或由本组织代表另一方进行债务结算；关键管理人员薪酬。
构成关联交易本身不被法律禁止，但必须履行以下四项要求，缺一不可。
关联方与本组织发生交易行为的，不得参与本组织有关该交易行为的决策。
须经决策机构（理事会或专门设立的关联交易决策机构）审议决定，不得以个别负责人审批替代。
发起人、主要捐赠人以及管理人员，不得利用其关联关系损害慈善组织、受益人的利益和社会公共利益。定价上表现为两个方向都不可取：不得以明显过高的价格采购关联方的产品与服务，也不得以明显过低的价格处置本组织财产。
| 事项 | 要求 | 依据 |
|---|---|---|
| 交易发生后公开 | 下列行为发生后三十日内，在慈善信息公开平台向社会公开具体内容和金额：接受重要关联方捐赠、对其资助、共同投资、委托其投资、发生交易、其他资金往来 | 信息公开办法第 14 条 |
| 年度报送关联方名单 | 每年 5 月 31 日前，向办理其登记的民政部门报送符合会计制度规定的关联方名单及关联关系说明 | 信息公开办法第 15 条 |
| 财务会计报告披露 | 在会计报表附注中披露：关联方关系的性质、交易类型、交易要素（交易金额、未结算项目的金额条款和条件、未结算应收项目的坏账准备金额、定价政策） | 会计制度第 89、90 条及报表附注要求 |
| 口径 | 要求 |
|---|---|
| 年度工作报告 | 关联方名单、关联交易情况 |
| 慈善信息公开平台 | 基本信息中的关联方、交易公开条目 |
| 财务会计报告 | 报表附注中的关联方关系与交易要素 |
可以。判断依据：理事、监事等关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及其设立的民间非营利组织，属于关联方。关联交易本身不为法律所禁止，因此可以资助、可以合作，但须履行回避决策、价格公允、信息公开与财务披露四项要求。
可以，但要先判断对方是否构成关联方。若该捐赠方仅因捐赠资金量大而成为主要捐赠人，其成立的慈善机构是否构成关联方，目前没有明确规定；但由于关联方范围是开放的，若该主要捐赠人能通过其成立的机构对本组织决策产生重大影响，应保守认定其为关联方，并按关联交易办理。
给管理人员（理事、监事、负责人等）发工资，属于关联交易，须注意回避决策、公允定价、信息公开与财务披露。给其他工作人员发工资不属于关联交易，但仍须符合劳动用工与薪酬制度的规定。
可以。该情形属于"租赁"，是关联交易的一种类型，须符合回避决策、公允定价、信息公开、财务披露四项要求。
先判断捐赠方是否为关联方（发起人、主要捐赠人、管理人员，或存在控制、共同控制、重大影响关系）。若是关联方，可以资助，但须履行回避决策与信息公开；若不是关联方，可以直接资助。
可以，但要做到信息公开，且关联方的使用不得对公共利益造成损害。
该类行为属于关联交易的行为类型，但因是本组织纯获利益的行为，若要求其完整履行回避决策与信息公开，会不当增加组织负担。目前规定未对此作特别明确，实务中的合理做法是：在内部财务会计报表中做好登记和披露，可不履行回避决策与信息公开义务。此处理解属实务口径，建议结合本组织制度与主管部门意见执行。
若合作方构成关联方，礼品馈赠或以资金进行接待，属于"转移资源"的行为，构成关联交易。因此应当有所节制，宜以具有纪念意义而实际价值不高的物品为礼品，避免因价值过高被认定为通过关联交易损害组织利益。
现行会计制度已将"作为委托人设立慈善信托、作为受托人受托管理慈善信托"列入关联方交易的常见类型。若信托的受托人或相关方构成关联方，应比照关联交易办理。
不可以。指定或者变相指定捐赠人、慈善组织管理人员的利害关系人作为受益人，属于法定的违规情形，将承担相应法律责任。
以电子化方式管理关联方信息并保持更新。每笔交易前，先在数据库中查询交易对方是否与本组织存在关联关系，据此确定哪些人员应当回避决策。
制定关联交易管理制度并严格执行，配定期培训，使相关人员熟悉识别标准与程序要求。制度中宜明确：重大资金的数额标准、关联交易决策权限、定价依据的取得方式。
可尝试设立"关联交易决策委员会"，由专人对可能涉及关联交易的各项交易进行评估与决策，类比投资活动中的投资决策委员会。
指定专人负责信息公开事务，按时完成公开与报送，并定期核对、更新关联交易开展情况。年度报送（5 月 31 日前）应纳入年度工作日历，作为固定节点管理。
违反《慈善法》第十四条规定造成慈善财产损失的，由县级以上人民政府民政部门：
组织有上述情形的，由民政部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上二十万元以下罚款，并没收违法所得；情节严重的，禁止其一年至五年内担任慈善组织的管理人员。
因关联交易造成组织损失的，有两条现实可用的途径：
| 环节 | AI 可承担 | 人须守住 |
|---|---|---|
| 关联方识别 | 按三套口径比对名单、提示可能的关联关系、生成关联方台账框架 | 确认关系真实性、判断"重大影响"是否成立 |
| 交易审查 | 对照四要件逐项核查、提示遗漏项、生成审查记录 | 决策回避的执行、定价是否公允的最终判断 |
| 公开与报送 | 生成公开文本草案、提示时限节点（发生后三十日、每年 5 月 31 日） | 核对内容真实完整、按时提交并留存凭证 |
| 依据核对 | 提取法规原文、比对版本差异、提示条号变化 | 重大事项以主管部门意见为准 |