使用说明

本手册面向基金会（及社会团体、社会服务机构）理事会工作相关岗位人员——秘书长、秘书处经办人、监事、理事长等，用于理事会全流程的合规自查与决策参照。

一、本手册依据什么

全部硬性结论以现行有效的法律、行政法规、部门规章、政策文件为依据；解读、指南、模板、案例等非义务性资料，仅作理解参考，不作为义务依据。引用一律标注「文件名称 + 具体条款」。

• 《基金会管理条例》（国务院令第 400 号，2004-06-01 施行）——理事人数、任职资格、表决门槛、任期、监事、年检、审计等全部数字依据的母法；⚠ 修订草案已于 2026-09-11 经国务院常务会议审议通过，尚未正式公布施行，本手册的全部数字依据仍以现行文本为准，修订公布后须逐项重新核对。
• 民发〔2025〕46 号《关于加强社会组织理事会建设的意见》——理事会治理的规范性框架（全文无具体数字，用于制度建设与流程，不作数字依据）；
• 《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》——财务资产管理制度与重大投资方案的特别表决门槛；
• 本会章程（参数项）——理事人数、任期、连任、委托出席、议事规则等由章程定；
• 属地《换届指引》——换届三段式材料清单与天数（地域差异大，一律以属地为准）。

二、如何用本手册

• 日常操作：对照各章「自检清单」逐项检查。
• 遇到具体问题：先定位所属章节，查「核心结论表」「决策树」，再查「法规逐条速查」找到准确条款。
• 避坑：各章「陷阱与易错点」+ 附录 D「高频坑汇总」+ 附录 F「反例清单」集中了全部高风险误判点。
• 年度合规：按「附录 C 年度日历」卡时间点；用「附录 E 内嵌模板」落地台账与文书。

三、两级分级

三档使用路径：① 最小合规档（人少事务简单）＝全部「基础」项；② 标准档（多数基金会）＝基础全项 + 高频进阶项；③ 完整治理档（大基金会 / 冲 4A5A / 频繁对外披露）＝基础 + 全部进阶，材料成体系。

四、重要声明

本手册为通用治理参照，不构成针对任何特定机构的法律意见。所有数字、时限、比例、材料名称，使用前以现行《基金会管理条例》、本会章程与属地登记机关当期要求核对。换届会前报批天数与材料清单地域差异大，一律以属地《换届指引》为准。

目录

第 0 章 治理法规逐条速查

本章是全书唯一的数字与条文来源。所有硬指标（人数、门槛、比例、时限）都从这里来，其他章节只引用、不另造数字。

0.1 《基金会管理条例》第三章「组织机构」逐条（第 20–24 条）

第二十条 —— 理事会的组成与规模

第二十一条 —— 决策机构与表决门槛（全书最核心一条）

四类「重要事项」（出席理事 2/3 以上）：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐、投资活动；（四）基金会的分立、合并。

第二十二条 —— 监事

第二十三条 —— 任职资格与交易红线

口径强度提示：条例第 23 条对「理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为」用的是绝对禁止语气，比《慈善法》第 14 条（允许交易但须回避决策并公开）更严。两条并存时，实务上按更严口径执行。此点待与民政部门实操口径核对。

第二十四条 —— 居留时间

担任基金会理事长、副理事长或者秘书长的中国香港、中国澳门、中国台湾居民、外国人以及境外基金会代表机构的负责人，每年在中国内地居留时间不得少于 3 个月。

0.2 《基金会管理条例》第四十三条 —— 理事赔偿责任

—— 这正是第 5 章「反对票逐人记名」免责机制的法律基础：表决时表明异议并记载于会议记录的理事，不承担该决议导致的赔偿责任。

0.3 民发〔2025〕46 号《关于加强社会组织理事会建设的意见》11 条逐条速查

文号民发〔2025〕46 号，民政部与中央社会工作部联合印发，2025-09-25 发布。全文无具体数字，是制度建设与流程框架，数字依据一律另查《基金会管理条例》与章程。

0.4 配套法规速查

第 1 章 治理底盘与权责划分（A 域）

本章是「一次性建好、长期维护」的地基。核心是把权责边界划清、把三重一大锁进理事会。

1.1 核心结论表（A01–A13）

1.2 权责边界决策树

一件事要不要上理事会？
├─ 属「三重一大」？ ─── 是 ──→ 必须理事会集体决定（不得授权理事长/秘书长个人）【46 号文二(二)】
│       └─ 否 ↓
├─ 属章程明确列为理事会职权？ ─── 是 ──→ 上理事会【条例第 21 条】
│       └─ 否 ↓
├─ 属「重大募捐/投资/分立/合并/章程修改/选罢负责人」？ ─── 是 ──→ 上理事会 + 特别决议 2/3
│       └─ 否 ↓
├─ 闭会期间、非三重一大、确有必要授权？ ─── 是 ──→ 经理事会集体研究，写明事项/时限/要求/责任后委托
│       └─ 否 ↓
└─ 日常执行层已办 ──→ 不上会，仅向后知会

1.3 三重一大判定规则

「三重一大」＝ 重大事项决策、重要人事变动、重要项目安排、大额资金使用。46 号文明确规定此类事项必须由理事会集体作出决定，不得委托理事长或秘书长个人。

1.4 本章陷阱与易错点

1.5 本章自检清单

• 章程是否已载明理事会组成、职权、议事规则、理事资格、产生程序、任期（条例第 10 条）？
• 是否已建立委托参会、回避表决、关联交易报告、信息披露四项制度（46 号文六）？
• 是否已制定《三重一大事项判定规则》并经理事会通过？
• 是否已制定《党组织参与决策事项清单》（46 号文八）？
• 权责边界清单是否已划分到「理事会/理事长/秘书长/监事会/办事机构」五方？

第 2 章 理事管理（B 域）

2.1 选任资格审查七道关（B03–B07）

2.2 规模与近亲属限制

• 理事 5–25 人，不要求单数（无法律强制单数，「须单数」仅见于个别地方文件）。
• 领酬理事 ≤ 理事总数 1/3；监事及非专职理事不得领酬。
• 近亲属限制分两类：私人财产设立的非公募基金会，近亲属理事总数 ≤1/3；其他基金会，近亲属不得同时在理事会任职。

2.3 全表（B01–B18）

2.4 本章陷阱与易错点

2.5 本章自检清单

• 候选人是否逐项通过「七道关」审查并留书面记录？
• 理事名册是否标明了领酬情况、近亲属关系、交叉身份？
• 选举/罢免负责人是否按「出席理事 2/3 以上」特别决议执行？
• 理事变动是否及时同步到年报、信息公开平台与备案？

第 3 章 监事与监事会（C 域）

理事会为主，但理事与监事在实务里扯不开——同一次会议、同一份纪要、同一次年报、同一次换届，监事都要在场并签字。

3.1 结构任职（C01–C03）

3.2 日常监督（C04–C10）

• 列席理事会（应被邀请列席，非可选，46 号文六），纪要须记载应列席/实列席监事人数。
• 对决议事项提出质询或建议（留痕）。
• 检查财务和会计资料（建议每年 1–2 次）、监督理事会守法、监督重点项目与保值增值投资（资金风险高发区）。
• 发现损害本组织利益的行为，有权要求及时纠正；必要时聘请会计师事务所协助，费用由本组织承担。
• 要求理事长及时报告重大问题和重大风险（知情权）。
• 向登记管理机关、业务主管单位、税务/会计主管部门反映情况（条例第 22 条）。

3.3 ★ 监事签字节点全景（实务最关心）

3.4 现实 vs 补齐

3.5 本章陷阱与易错点

3.6 本章自检清单

• 监事是否通过「理事/近亲属/财会人员」三重禁止兼任核验？
• 每次会议通知是否同步送达监事，列席情况是否记入纪要？
• 年度监事意见、换届监事意见是否按时签字归档？
• 监事是否每年至少检查一次财务与会计资料并留痕？

第 4 章 会议筹备（D 域）

4.1 议题性质判定决策树（D04）

一个议题要不要上理事会？
├─ 属「三重一大」？ ─── 是 ──→ 必须上会，集体决定
├─ 属章程/条例列明的理事会职权？ ─── 是 ──→ 上会
├─ 属四类「重要事项」？ ─── 是 ──→ 上会 + 特别决议 2/3（章程修改/选罢负责人/重大募捐投资/分立合并）
├─ 闭会期间可授权理事长？ ─── 是 ──→ 授权范围内由理事长决定，向后通报
└─ 执行层已办 ──→ 不上会，仅作知会（年度预算内常规项目执行、日常行政）

4.2 议题三分类与「必须上会」事项清单

决策树给出判定路径，落到操作上就是给每个议题贴一个标签。标签定了，流程、材料、门槛随之确定。

下表把「必须上会」的事项与各自门槛列全，可直接复制进年度排期表，逐项标注拟安排在哪次会议，会期自然就排出来了。排不进去的事项，要么加开临时会，要么顺延；法定事项不能顺延。

4.3 年度排期：三个窗口与议案时限

法定下限是每年至少 2 次。真正决定会期的是这一年有哪些事非上会不可。

• 议案提交时限（多数示范章程口径）：定期会议议案提前 10 日、临时会议议案提前 5 日书面交秘书长。章程写了就按章程做——章程向登记机关备案，抽查时会比对。
• 议题征集可并入会议通知：一次通知里同时说清「什么时候开会」与「请各位补议题」，不必单发一轮征集函。
• 留痕：维护一张滚动《待审议事项池》，字段为议题名称、提议人、性质判定、是否三重一大、需附材料、拟上会届次、状态。

4.4 会议通知与委托参会核验

通知要素（提前 5 日送达全体理事与监事，缺项会被质疑）：会议名称（第 X 届理事会第 X 次会议/临时会议）、时间（起止）与地点（门牌 + 房间号）、会议形式（现场/视频/混合）、议程（或作为附件）、需审议的材料清单、委托出席的办理方式、回执截止时间与联系人；临时会议还须写明召集事由与提议人。

发出与留痕（按成本由低到高）：① 群组消息 + 截图留存（最常用）；② 邮件群发 + 发送记录；③ 书面通知 + 邮寄凭证或签收回执（换届与重大事项建议用这一种）。

委托参会六项核验（收到委托书时逐项走）：

不能委托的情形：关联交易等有利害关系需回避的事项，回避包括不得委托他人代为表决；涉及本人利害关系、需要本人说明的事项。

4.5 会议文件包与单份材料五段写法

单份上会议案材料固定五段：① 背景（为什么提）；② 方案（怎么做，含金额、时间、责任部门）；③ 依据（章程条款或制度条款）；④ 风险与应对；⑤ 提请审议的事项——一句话，可直接抄进纪要的决议栏。第 ⑤ 段最重要：写不出这一句，说明议案本身没想清楚。

4.6 法定人数预核验（D14 · 红线 · 最重要）

• T-3 日按回执统计 M 与门槛比对；不够 → 逐个动员 / 提示办委托 / 不行就改期，不要硬开。
• 章程若规定高于 2/3（如 3/4），以章程为准。

4.7 决议门槛速查（开会后另算）

4.8 会议全周期倒排表

4.9 本章陷阱与易错点

4.10 本章自检清单

• 是否提前 5 日书面通知全体理事、监事（含议程与材料）？
• 是否在会前完成法定人数预核验，不够时是否已动员/办委托/改期？
• 委托手续是否为「一事一委、本人书面签署」？
• 三重一大议题是否做了风险评估并备齐材料？

4.11 本章反例清单

• 会前一天才发通知，材料未附，理事到场才知议题 → 决议瑕疵。
• 微信里一句「你来不了就让 XX 代你投」当作委托 → 无书面委托书，效力存疑。
• 投资方案会前只核「出席够不够 2/3」，没算「全体理事 2/3 赞成」→ 会中才傻眼。

第 5 章 会议召开（E 域）

5.1 表决门槛决策树

这个议案怎么算通过？
├─ 先确认会议是否有效：出席 ≥ 全体理事 2/3？ ── 否 ──→ 会议无效，不能表决
├─ 是否「财务资产管理制度 / 重大投资方案」？ ── 是 ──→ 全体理事 2/3 以上赞成（与出席无关）
├─ 是否四类「重要事项」？ ── 是 ──→ 出席理事 2/3 以上赞成
└─ 一般事项 ──→ 出席理事过半数赞成（>1/2）

5.2 两个三分之二：基数之别与常见误写

这是全会最容易算错的一处。两个「2/3」看着一样，基数不同、适用事项不同、严格程度不同，混用会导致决议效力瑕疵。

其一只看「到场理事」里 2/3 通过即可；其二要看「全体理事」（含未出席者）的 2/3，意味着实际出席并投赞成票的人数必须足够多，缺席越多越难通过。凡有投资类议题，排期时就要优先保证出席人数，并在会前按「全体理事」而非「出席理事」预演票数。

5.3 签到：三类人要分清

签到表字段：姓名/身份（理事·受托·列席）/签名/到达时间/备注（受托的写「代 X」）。签到表原件是整套会议案卷的第一页。

5.4 现场确认会议有效性（含标准话术）

主持人宣布开会后，由记录人或秘书处报告签到情况，并当场宣布会议是否有效。这一句要原样记入纪要：

监事列席情况另记一句：应列席监事 {A} 人，实列席监事 {B} 人，并列出姓名。此处不写，抽查时整份纪要的效力都会被质疑。

5.5 表决方式四种

表决按一理事一票，不按出资额、职务或捐赠额加权。线上会议需在纪要中写明会议形式、所用平台、如何确保充分讨论、如何计票，并做好四项保障：身份确认（实名入会 + 名单核对）、逐人点名征询意见、逐人记录表态、会后补签纸质签字页。

5.6 ★ 反对票与弃权逐人记名（E08 · 本域最有价值）

• 对理事而言，明确投反对/弃权并记入记录 = 免责凭证；
• 对秘书处而言，如实记载 = 替理事保留凭证，也保护自己；
• 表决后当场问一句「反对的请举手、弃权的请举手」，逐人记名；
• 纪要签字区分三栏：同意 / 不同意 / 弃权。

5.7 回避事项处理（E05）

• 应当回避：与本人有利害关系、关联交易（近亲属不得交易）、涉及本人人事、专项基金利益相关；
• 回避三条硬要求：不参与表决、不代理他人表决、不参与讨论；
• 表决基数相应扣除：N 名出席、1 名回避 → 基数为 N-1。

5.8 会议当天流程卡（一页纸，可打印带进会场）

5.9 本章陷阱与易错点

5.10 本章自检清单

• 是否现场确认并记录应到/实到/是否达 2/3？
• 反对、弃权是否逐人记名并落入会议记录？
• 回避理事是否做到「不参与讨论、不表决、不代理」？
• 表决基数是否因回避正确扣减？

第 6 章 会后与纪要（F 域）

6.1 先分清：会议记录 ≠ 会议纪要

6.2 纪要六项必备要素（缺一项就可能被退回）

6.3 会议案卷清单（抽查/审计/换届交接要的是「一整套」）

6.4 本章陷阱与易错点

6.5 本章自检清单

• 会议记录是否包含反对/弃权逐人记名？
• 纪要是否六项必备要素齐全？
• 出席理事、监事是否都已审阅签名？
• 是否已形成「签到+委托+通知+回执+议程+汇编+记录+票+回避+纪要+意见+影像+通稿+决议」整套案卷？

第 7 章 决议落实（G 域）

7.1 决议拆解五字段（G01）

7.2 理事长督办四级状态（G02）

7.3 落实率口径与凭证管理

台账有了，还要有能对外说清的两个数：落实率与凭证。

• 落实率 = 已闭环数 ÷ 应落实决议数。分母要扣除知会类决议——知会类不要求办理，计入分母会让落实率失真。
• 决议四类：执行类（可独立完成）、报批类（需报登记机关或业务主管单位）、整改类（针对问题限期改）、知会类（不需追踪，不计入落实率分母）。
• 凭证五类：批复文件、公示截图、到账凭证、验收报告、签署文本之一。凭证与台账条目一一对应。
• 待补证状态：台账写「已闭环」但无凭证的，状态回退为「待补证」，直到凭证到位为止。
• 凭证归档：凭证随纪要、签到表、表决票进当次会议案卷；只在经办人电脑里的凭证，抽查或审计时调不出来，等于没做。

7.4 ★ 核心闭环（G06）

7.5 本章陷阱与易错点

7.6 本章自检清单

• 每条决议是否拆解为「内容+责任人+时限+验收标准+依赖」五字段？
• 下次会议首项议程是否固定为决议落实通报？
• 逾期项是否在汇报中如实出现？
• 变更/撤销决议是否重新经理事会表决？

第 8 章 登记备案与年检年报（H / I 域）

8.1 登记备案（H01–H12）

8.2 备案时限（关键数字）

8.3 年检年报与信息公开（I01–I12）

8.4 本章陷阱与易错点

8.5 本章自检清单

• 理事/监事/负责人变动是否在规定期限内完成备案？
• 年度工作报告报送前是否经业务主管单位审查同意？
• 年度监事意见是否作为年检附件一并提交？
• 对外公示的理事监事信息是否与实际一致？

第 9 章 换届（J 域）

9.1 三段式总览

9.2 换届线与常规线的八项差异

换届不是常规理事会的「加量版」，而是另一条线。判断走哪条线只看一个问题：这次会是不是因为任期届满要换人？不是则走常规线，是则走换届线。

9.3 候选人资格审查（J06 · 硬项）

9.4 ★ 延期换届（找不到人接手的退路）

• 通常可延期一年（以属地口径为准）；需在年报中体现，登记机关会询问；一年后仍要完成换届。
• 正确顺序：提前半年到一年确认候选人 → 确实来不及则主动提前申请延期（不要等届期届满后被动逾期）→ 与属地分管老师沟通 → 当年年报如实体现。

9.5 本章陷阱与易错点

9.6 本章自检清单

• 换届审计与法定代表人离任审计是否都已启动（审计区间覆盖本届任期）？
• 候选人是否逐项通过资格审查并留表？
• 会前报批材料是否齐全且盖章？
• 是否「两次会议、两份纪要、两套选票计票」分开？
• 多位监事是否各签一份监事意见？

9.7 本章反例清单

• 换届审计区间写成「2025.1.1–2025.12.31」，而本届是「2023.6–2026.6」→ 被打回重做。
• 只出一份纪要，把「换届选举」和「新一届第一次会」混在一起 → 届次乱、程序不清。
• 选理事长用「出席理事过半数」→ 程序瑕疵（应 2/3 以上）。
• 三位监事只签一份意见 → 每位都要签。

第 10 章 关系维护与资源关联（K / L 域）

10.1 关系维护与形象（K01–K12）

10.2 资源与关联风险（L01–L11）

10.3 本章陷阱与易错点

10.4 本章自检清单

• 大额捐赠人是否做了交叉身份标记（理事/名誉职务/发起方）？
• 关联交易是否做到「识别 + 披露 + 回避」三件套？
• 理事资源贡献与治理边界是否清晰？

第 11 章 异常处置与终止清算（M / N 域）

11.1 异常处置（M01–M11）

11.2 终止与清算（N01–N06）

11.3 本章陷阱与易错点

11.4 本章自检清单

• 是否建立异常情形的升级路径与留痕机制？
• 理事长不能履职时是否有临时召集预案？
• 终止决议是否按特别决议（2/3 以上）通过？
• 剩余财产处理是否符合「按章程/近似宗旨」要求？

第 12 章 常见问题

本章收拢实务中被问得最多的八件事，答案与前面各章一致，此处集中呈现，便于快速取用。

1. 一年至少要开几次理事会？

法定下限是每年 2 次。实际会期按这一年必须上会的事项倒推：年初会审议上年度总结与财务决算、本年度计划与预算；下半年会审议执行中期情况、计划与预算调整、投资方案与人事制度事项。法定事项不能顺延到下一年。

2. 理事能否委托他人代为出席并表决？

可以，前提是章程允许、手续完备、一事一委、本人书面签署。委托出席制度本身是治理要求。「三重一大不得委托」指的是理事会不得把决策权授权理事长或秘书长个人，与理事委托他人出席是两件事。关联交易等需回避的事项不能委托。

3. 出席人数刚好达到 2/3，会议能开吗？

能开。出席门槛是「不低于 2/3」，达到即可。但若议程中有财务和资产管理制度或重大投资方案，其赞成票基数是全体理事的 2/3 而非出席理事，出席人数刚好达标时往往拿不到足够赞成票——这种情形应在会前按全体理事预演票数。

4. 全员举手通过，纪要怎么写？

写「全票通过」。登记机关要求明确是否全票通过，写「全票通过」与写「非全票通过」都合规，不写才不合规。

5. 有理事投了反对票，要不要写进文件？

要，并且要写到人。表决时表明异议并记载于会议记录的理事，在决议违法违规致机构受损时可免除责任。会议记录里写到人，纪要至少写「反对：某理事；弃权：某理事」。

6. 监事在哪些文件上必须签字？

主要有三处：理事会会议纪要的监事签名栏（逐人签）、年度监事意见（年报硬性附件，最常见的漏签点）、换届相关监事意见（多为会前报批材料之一，以属地要求为准）。

7. 机构人少、没有正式分工小组怎么办？

秘书长一人跑完属常见情形，分工表的作用是防漏项，不是建制要求。只需确保「通知发出、签到、计票、记录、纪要」五件事都有人负责——一个人兼任就都填自己。

8. 换届来不及完成怎么办？

主动提前申请延期，不要等届期届满后被动逾期。延期须单独上会审议通过，准备好延期申请，与属地分管人员沟通确认要求，并在当年年报中如实体现。更好的办法是提前半年以上确认下一届人选。

附录 A 参数速查表

附录 B 术语表

附录 C 年度日历

附录 D 高频坑与易错点汇总

附录 E 内嵌模板

以下模板可直接复制使用，均不涉及具体机构。

E.1 会议纪要（通用版 · 含六要素 + 反对票记名 + 监事签字）

E.2 授权委托书（一事一委）

E.3 回避表决登记表

E.4 决议落实台账

E.5 监事意见书（三项结构）

E.6 候选人资格审查表

E.7 换届材料清单（打钩式）

E.8 会议案卷清单（打钩式）

E.9 理事会治理合规体检表（年度）

附录 F 反例清单

附录 G 法规索引