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组织治理

报关联方名单

关联方解决「谁」,关联交易解决「做了什么」。先按三套口径把人认全,再判断交易、走程序、按时公开与报送。

内容依据《关联方与关联交易管理合规手册》v2.1 核验 | 更新:2026-10-24

这件事需要你准备

  • 发起人、主要捐赠人、管理人员名单(理事、监事、负责人)
  • 上述人员的关系密切家庭成员名单
  • 被投资方,以及存在控制、共同控制或重大影响关系的组织清单
  • 当年已发生的交易合同与台账(金额、定价依据)
  • 理事会决议与回避记录
  • 上一年度报送的关联方名单及关联关系说明
1

认定

先把关联方认全

现行规定有三套口径,取并集,不能只看一套。

要做什么

  • 《慈善法》第 14 条:发起人、主要捐赠人、管理人员
  • 《信息公开办法》第 4 条:再加被投资方,以及存在控制、共同控制、重大影响关系的个人或组织(统称重要关联方)
  • 《会计制度》第 89 条之一:本组织的设立人及其所属企业集团的其他成员单位
  • 之二:本组织控制、共同控制或施加重大影响的企业
  • 之三:本组织设立的其他民间非营利组织
  • 之四:由出资人或设立人及其企业集团其他成员单位共同控制或施加重大影响的企业
  • 之五:由设立人及其企业集团其他成员单位设立的其他民间非营利组织
  • 之六:本组织的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
  • 之七:关键管理人员或家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业
  • 之八:关键管理人员或家庭成员设立的其他民间非营利组织
  • 之九:主要捐赠人(《慈善法》所规定)
  • 别忘了专项基金或项目层面的主要捐赠人

注意

  • 只按一套口径认定,九项里漏一项,名单就不完整。
  • 理事、监事的近亲属不得与本组织发生任何交易行为,包括接受资助。
  • 主要捐赠人成立的机构是否算关联方没有明文;能对本组织决策产生重大影响的,保守认定为关联方。

做完应有:有一份关联方清单,每一条都注明了依据哪套口径。

依据:1.2 三套口径·1.3 九项列举·1.4 主要捐赠人怎么判·1.6 四类角色

2

判断

再判断是不是关联交易

同时满足「是关联方」和「发生了交易」两个要素,才进入程序。

要做什么

  • 交易指关联方之间转移资源、服务或义务,不论是否收取价款
  • 对照六类须公开情形:接受捐赠、资助、共同投资、委托投资、发生交易、其他资金往来
  • 对照九类交易类型:购销商品、提供服务、捐赠、慈善信托委托与受托、提供资金、租赁、代理、许可、债务结算、关键管理人员薪酬

注意

  • 免费、无偿也可能构成关联交易,不能因为没收钱就不判断。
  • 给理事、监事、负责人发工资属于关联交易;给其他工作人员发工资不属于。

做完应有:每笔交易有「是/不是关联交易」的结论,并写清依据。

依据:1.1 两个构成要素·2.1 交易的定义·2.2 六类须公开情形·2.3 九类交易类型·5.3 给人员发工资算不算

3

程序

走完合规程序的四要件

关联交易本身不禁止,但四件缺一不可。

要做什么

  • 决策回避:关联方不得参与该交易的决策
  • 民主决策:经理事会或专门决策机构审议,不能由个别负责人审批
  • 价格公允:不得明显高价采购,也不得明显低价处置财产
  • 公开报送:交易发生后三十日内,在慈善信息公开平台公开内容与金额

注意

  • 回避要留记录,只写「已回避」不算留痕。
  • 定价只写「双方协商确定」,审计时拿不出市价依据,会被追问。

做完应有:每笔关联交易都有回避记录、理事会决议、定价依据和公开记录。

依据:3.1 决策回避·3.2 民主决策·3.3 价格公允·3.4 公开与报送

4

年度

年度报送与三处口径对齐

名单报送是独立的年度义务,和「有交易才公开」不是一回事。

要做什么

  • 每年 5 月 31 日前,向登记民政部门报送关联方名单及关联关系说明
  • 核对三处口径:年度工作报告、慈善信息公开平台、会计报表附注
  • 以同一份关联方台账作为三处的唯一数据源

注意

  • 「今年没有关联交易,所以不用报名单」是错的——只要存在关联方,名单义务就在。
  • 三处名单不一致、金额对不上,是审计和评估最容易被追问的点。

做完应有:5 月 31 日前完成报送,三处名单与金额一致,台账可追溯。

依据:3.4 年度报送与披露·4.1 与信息公开衔接·4.3 三处口径必须一致

5

机制

把台账和自查做起来

关联方是低频高危事项,靠临时想起来一定漏。

要做什么

  • 建关联方库,人员或关系变化时实时更新
  • 把关联交易管理办法落到制度和培训里
  • 决策、回避、定价、公开的记录按事项归档
  • 按手册自检清单定期核一遍

注意

  • 台账多头维护,三处口径迟早会漂。

做完应有:有一份实时更新的关联方台账,和一次可回查的自查记录。

依据:6.1 建关联方库·6.3 关联交易决策机制·自检清单

关键风险

  • 只按《慈善法》一套口径认定,漏掉会计制度第 89 条的九项。
  • 把「没有交易」当成「不用报名单」,5 月 31 日名单漏报。
  • 定价只写「双方协商」,审计时拿不出市价依据。
  • 年报、公开平台、报表附注三处名单或金额不一致。
  • 理事、监事的近亲属与本组织发生交易,包括接受资助。