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组织治理

我要开理事会

从定议题、发通知、核人数,到当天的表决与签字、会后的纪要归档。最容易出错的不是开会,是会前那几天。

内容依据《基金会理事会治理手册》v2.1 第 4–6 章核验 | 更新:2026-10-24

这件事需要你准备

  • 本会章程(议事规则、委托、表决门槛)
  • 本年度议题清单或待审议事项池
  • 各项议案的会议材料(每份按五段写)
  • 理事、监事名册与联系方式
  • 上一次会议的纪要、决议与落实台账
  • 委托书、签到表、表决票、计票统计单等模板
1

会前

先定议题,再排会期

会期不是先定日子再找事,而是看这一年有哪些事非上会不可。

要做什么

  • 给每个议题贴标签:必须上会 / 可授权理事长 / 执行层已办仅知会
  • 对照「必须上会」18 项清单,逐项标注拟在哪次会议审议
  • 法定下限:每年至少 2 次;排不进去的,加开临时会或顺延(法定事项不能顺延)
  • 议案提交时限:定期会提前 10 日、临时会提前 5 日,书面交秘书长
  • 维护一张滚动《待审议事项池》:议题、提议人、性质、是否三重一大、需附材料、拟上会届次、状态

注意

  • 法定事项排不进去不能顺延,只能加开临时会。
  • 章程对议案时限有写法的,按章程做——章程备案过,抽查会比对。

做完应有:有一张本年度会议排期表,每个议题都有归属的会议。

依据:4.2 议题三分类与必须上会清单·4.3 年度排期与议案时限

2

会前

发通知、备文件、收委托

通知缺项、材料不附、委托不合规,都会在会后变成纪要的瑕疵。

要做什么

  • 通知七要素:会议名称、起止时间、地点到房间号、会议形式、议程、材料清单、委托方式与回执截止
  • 提前 5 日送达全体理事和监事;临时会另写召集事由与提议人
  • 会议文件包:完整结构(封面目录→议程→四类文件→附件→签署意见表)或简化结构
  • 单份议案按五段写:背景、方案、依据、风险与应对、提请审议事项
  • 收到委托书逐项核六点:章程是否允许、是否书面本人签、是否一事一委、受托人资格、一人受托上限、是否含表决权

注意

  • 最常见疏漏:只通知理事、忘了监事,监事列席权落空,纪要里应列席/实列席也填不出来。
  • 微信留言、一张长期委托书,都不算合规委托。
  • 回避事项不得委托他人代为表决。

做完应有:通知有发出记录,文件包齐,委托书逐份核过。

依据:4.4 通知与委托核验·4.5 文件包与材料五段写法

3

会前

会前算清法定人数

不能等到会议室才发现人数不够。

要做什么

  • 按理事总数算 2/3 门槛(向上取整),T-3 按回执统计实到人数
  • 不够就逐个动员、提示办委托;仍不够就改期,不要硬开
  • 章程规定高于 2/3 的(如 3/4),以章程为准

注意

  • 投资类议题要按「全体理事 2/3」预演票数,不是「出席 2/3」。
  • 把「理事会不得委托三重一大决策权」误读成「理事不能委托参会」,是两回事。

做完应有:会前就知道能不能开;不能开已经改期,而不是到场再说。

依据:4.6 法定人数预核验·4.8 会议全周期倒排表

4

当天

会议当天:签到、宣布有效、表决

现场三件事:人分清、有效性说清、票记清。

要做什么

  • 签到区分三类人:出席理事、受托出席(附委托书原件)、列席人员(不计入出席)
  • 主持人宣布开会后,当场报告并记录:应到 N 人、实到 M 人(受托 K 人)、是否达 2/3
  • 另记一句监事列席情况:应列席 A 人、实列席 B 人,列姓名
  • 表决先问基数:四类重要事项按出席理事 2/3;财务资产制度与重大投资方案按全体理事 2/3
  • 表决后当场问「反对的请举手、弃权的请举手」,逐人记名;纪要签字分同意/不同意/弃权三栏
  • 回避三条:不参与讨论、不表决、不代理他人表决;表决基数相应扣减

注意

  • 只记「会议通过」不记反对/弃权,出问题时要追责,等于全体共同责任。
  • 两个 2/3 基数不同,混用会导致决议效力瑕疵。

做完应有:签到表、有效性宣布、逐项票数(含反对弃权姓名)都在记录里。

依据:5.3 签到三类人·5.4 现场确认有效性·5.5 表决方式·5.6 反对弃权逐人记名·5.7 回避事项·5.8 当天流程卡

5

会后

会议记录、纪要与归档

记录是底稿,纪要是成品,两样都要,不能互相替代。

要做什么

  • 会议记录写过程:谁说了什么、怎么表决、票数、反对弃权姓名
  • 会议纪要写结论:六项必备要素(时间地点到房间号、应到实到、应列席实列席、表决形式、形成的决议、是否全票通过)
  • 出席理事、监事审阅签名;外地理事设签字回收台账,15 日内催齐
  • 按 16 项案卷清单整套归档:签到、委托书、通知与留痕、回执、议程、文件汇编、记录、票与计票单、回避登记、纪要、意见表、监事意见、主持词、影像、通稿、决议书
  • 把决议录入落实台账,下次会议听落实情况

注意

  • 只有纪要没有记录,反对票记不到人。
  • 纪要漏写「应列席监事/实列席监事」,会被登记机关退回。
  • 签字只收一部分就归档,抽查时整份纪要的效力都会被质疑。

做完应有:一套完整案卷,加一份能追踪的决议落实台账。

依据:6.1 记录≠纪要·6.2 纪要六项要素·6.3 会议案卷清单·6.4 本章陷阱

关键风险

  • 只通知理事、忘了监事,监事列席权落空,纪要也填不全。
  • 委托用微信留言或一张长期委托书,效力存疑。
  • 投资类议题只按「出席 2/3」算,漏了「全体理事 2/3」。
  • 纪要只写「通过」,不记反对与弃权姓名。
  • 纪要漏写应列席/实列席监事人数,被登记机关退回。